株式公開買い付け (カブシキコウカイカイツケ) とは | 意味や読み方など丁寧でわかりやすい用語解説

株式公開買い付け (カブシキコウカイカイツケ) の読み方

日本語表記

株式公開買い付け (カブシキコウカイカイツケ)

英語表記

tender offer (テンダーオフｧ)

株式公開買い付け (カブシキコウカイカイツケ) の意味や用語解説

株式公開買い付けは、特定の株式会社の経営権取得などを目的として、株式市場を通さずに株主から直接株式を買い集める手法である。英語ではTakeover Bidと表記され、その頭文字を取ってTOB（ティーオービー）という略称で広く知られている。通常、株式の売買は証券取引所などの市場を通じて行われるが、株式公開買い付けでは、買い手となる企業や個人（公開買付者）が、買い付けたい株式の「価格」「期間」「数量」を事前に公表し、その条件に同意した株主から直接株式を買い取る。この手法の大きな特徴は、市場価格の変動に左右されずに、あらかじめ定めた価格で、まとまった数の株式を計画的に取得できる点にある。市場内で大量の買い注文を出すと、需要と供給のバランスが崩れて株価が急騰し、想定以上のコストがかかる可能性があるが、株式公開買い付けはこのリスクを回避できる。企業の買収（M&A）や、グループ企業を完全子会社化する際など、経営に大きな影響を与えるほどの株式数を確保したい場合に利用される、金融市場における重要な手続きの一つである。 株式公開買い付けの詳細は、金融商品取引法によって厳格に定められている。これは、一部の投資家だけが有利な情報を得たり、株主が知らないうちに会社の経営権が移ったりすることを防ぎ、すべての株主に対して公平な取引機会を保障し、保護することを目的としている。まず、公開買付者は、買い付けを開始する前に、買い付けの目的、価格、期間、予定数などを記載した「公開買付届出書」を内閣総理大臣（実際は金融庁）に提出し、同時に新聞広告などでその内容を公告しなければならない。これにより、対象会社の株主は、誰がどのような目的で自社の株式を買い集めようとしているのかを正確に知ることができる。買い付け期間は、法律で原則として20営業日から60営業日の範囲と定められており、株主はこの期間内に、提示された条件を吟味し、自身の株式を売却（応募）するかどうかを判断するための十分な時間が与えられる。株主が応募を希望する場合は、自身が口座を持つ証券会社を通じて所定の手続きを行う。 法律では、特定の条件下で株式を取得する際に、株式公開買い付けを義務付けるルールも存在する。例えば、証券取引所の市場外で、特定の会社の株式を買い集めた結果、その会社の総議決権数に占める保有割合（持株比率）が3分の1を超える場合には、原則として株式公開買い付けを行わなければならないと定められている。これは、会社の重要な経営判断に対して大きな影響力を持つ株主が現れることを、他のすべての株主に知らせ、彼らにも同じ価格で株式を売却する機会を与えるための規制である。このようなルールによって、特定の者による急速な株式の買い占めを防ぎ、経営の透明性と株主の公平性を担保している。 株式公開買い付けは、対象となる企業の経営陣の同意を得ているかどうかによって、大きく二つに分類される。一つは「友好的TOB」であり、これは買収対象企業の経営陣との間で事前に協議が行われ、その合意の上で実施されるものである。事業上の相乗効果（シナジー）の創出や、経営基盤の強化などを目的として、両社の協力関係のもとで進められる。もう一つは「敵対的TOB」と呼ばれ、対象企業の経営陣の意向に反して、一方的に仕掛けられるものである。この場合、買い手側は、現在の経営陣よりも自分たちが経営した方が企業価値を高められると主張することが多い。これに対し、買収される側の企業は、新たな株式を発行して買収者の持株比率を下げる「ポイズンピル」や、自社にとって友好的な別の企業（ホワイトナイト）に買収を依頼するなど、様々な防衛策を講じることがある。IT業界においても、技術革新のスピードに対応するため、M&Aは活発に行われており、大手企業が先進技術を持つスタートアップなどを買収する手段として株式公開買い付けが用いられることは少なくない。システムエンジニアとしては、このような企業買収が、自身が関わるシステムの統合や、異なる技術文化を持つ組織間の連携といった、大規模なプロジェクトの引き金になり得ることを理解しておく必要がある。